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FAQトップ株式公開日程別 > 直前々期
株式公開日程別 ・・・株式上場までには、何期かに渡る準備が必要です。
小カテゴリ直前々期 ・・・整備・改善期間
株式上場のメリットとは?
デメリットはあるか?
上場するための基準とは?
企業経営の収益性や成長性はどのように審査されますか?
業種によって上場できない等の制約はあるか?
上場準備には何が必要?
上場するまでのパートナーとは?
上場準備は何から始めるべき?
主幹事証券会社とは?
監査法人とはいつ頃契約すればよい?
上場スケジュールはどのように立てればよいか?
上場までにかかる費用は?
資本政策のポイントは?
上場後の理想の株主構成とは?
ベンチャーキャピタルとはどのように付き合えばよい?
第三者割当増資の際の注意点は?
ストックオプションとは?
ストックオプションの税法上の注意点は?
なぜ特別利害関係者と会社との取引を整理するか?
特別利害関係者とは?
公開審査において対象となる関係会社とは?
公開審査上、問題とされる関係会社とは?
いつまでに関係会社を整理すればいい?
役員の兼務は審査の対象となるか?
株式公開において、なぜ組織体制が問われるか?
株式公開で求められる組織体制とは?
経理業務の外部委託は可能?
内部統制とは?
規程作成のポイントは?
上場申請書類とはどのようなものですか?
Q.株式上場のメリットとは?
A.ベンチャー企業にとって株式上場の最大のメリットは経営基盤の安定にあると言えます。株式市場からの資金調達が可能となり、また、銀行・取引先・一般顧客などに対する社会的信用力が向上することにより取引の拡大や新規のビジネスにつながります。知名度・ブランド力が向上することで、優秀な人材の確保や従業員のモチベーションアップ等につながります。オーナーは、株式公開時に自らの所有する株式の一部を売出しすることにより創業者利潤を実現することができます。
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Q.デメリットはあるか?
A.ディスクロージャーなどの手間が株式上場のデメリットになります。情報開示義務が生じること、監査法人による監査、タイムリーに情報をまとめ発表するための時間的・経済的コストが毎期発生します。また、株式の買占め等、M&Aの対象になるリスクが生じます。
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Q.上場するための基準とは?
A.上場審査には「形式基準」「実質基準」の2つがあります。形式基準には、財務数値(純資産、時価総額、利益など)、株主数、株式数など上場までに最低限必要な数値達成ルールと、上場申請年度における企業再編が生じた場合等、上場が認められなくなる不受理項目とがあります。実質基準とは企業経営の継続性・収益性・健全性、企業内容開示の適正性、経営管理体制の整備等、上場会社としてふさわしいかどうかの審査です。
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Q.企業経営の収益性や成長性はどのように審査されますか?
A.会社内容説明書にあたる「上場申請のための報告書(IIの部)」によって審査されます。公開審査は、「IIの部」を中心に進められ、質問のほとんどは「IIの部」の記載内容に集中します。従って、いかに正確に、明瞭に、適切に記載するかに留意することが肝要となります。
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Q.業種によって上場できない等の制約はあるか?
A.上場規程において、特定の業種の申請を受け付けない旨の記載はありませんが、公開申請が制約される場合としては、?法令違反等の反社会性の有無。 ?当該業種の発展が日本経済の発展のために有益なものであるか。 ?特定業種が公開し、その株式が分散流通することで将来的に一般投資家に不利益となるようなことはないか。等が考えられます。
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Q.上場準備には何が必要?
A.公開準備作業は、「資本政策の策定」、「関係会社の整理」、「特別利害関係者等と会社間取引の整理」、「内部管理体制の整備」 といった中・長期の計画になります。公開準備を効率よく進めていくためには、それぞれの作業のタイミングにあった時期に的確なアドバイスが得られるように、それぞれの分野に精通した外部の専門機関の協力が必要となります。
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Q.上場するまでのパートナーとは?
A.公開準備作業における外部支援者とは、主幹事証券(株式の引受、コンサルティング、審査)、監査法人(上場申請のための会計監査)、税理士(税務アドバイス)、弁護士(法務全般支援)、弁理士(特許・私的所有権の助言)、信託銀行(株式事務代行)、ベンチャーキャピタル(上場準備段階における資金提供)、証券印刷(申請書類等のチェック)、専門コンサルタント(上場準備全般支援)などがあげられます。
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Q.上場準備は何から始めるべき?
A.監査法人による「株式上場のための短期調査」を受けることで、上場を焦点にあてた会社の現状把握、解決すべき課題、改善ポイントおよび改善案の提示等を受けることができます。また、この調査報告書(ショートレビュー)は主幹事証券会社が上場を引き受ける際に重視する資料にもなるほか、ベンチャーキャピタルから出資を受ける際の提出資料等で活用されます。
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Q.主幹事証券会社とは?
A.上場時の株式の募集・売出しを中心的に行う証券会社を指します。主幹事証券会社が公開に関して主に行う業務は、公開指導、公開審査、株式の引受の3つです。公開審査期間を勘案すると上場申請期期首の1年前を目安に主幹事証券会社を決定する必要があります。
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Q.監査法人とはいつ頃契約すればよい?
A.新興市場への上場を考えた場合、証券取引法に準じた監査が上場直前の2事業年度(もしくは2年間)必要であることから、一般的には、上場申請期期首の2事業年度前を目安に監査法人契約を結ぶ必要があります。
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Q.上場スケジュールはどのように立てればよいか?
A.まず、将来にわたる会社の収益力を見定めたうえで公開時期を決定します。内部管理体制等の整備には、公開時期に合わせたスケジュールを立てます。一般的に、上場申請期の2期前(直前々期)までに内部管理体制の整備を完了させ、1期前(直前期)をその完全運用期間とします。
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Q.上場までにかかる費用は?
A.監査報酬、証券会社指導料、印刷費、株券事務代行費、証券取引所上場審査料・手数料、外部コンサルタントフィー等を概算しておおよそ4千万円から9千万円の費用がかかります。この他にも人員増強・備品購入・家賃料・公告費用等、更に公開延期や公開準備に手間取ればそれだけ負担も大きくなります。また、別途上場時の公募・売出手続きに関して、引受証券会社への引受手数料が発生します。
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Q.資本政策のポイントは?
A.資本政策の策定においては、上場後の理想の株主構成、資金調達額、役員従業員へのインセンティブ付与、創業者利潤などを決定し、公開基準を考慮したうえで、上場時から遡って組み立てることがポイントです。いったん上場を展望し着手すると後戻りすることが困難となるため、経営戦略上、重要な意思決定の一つとされます。
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Q.上場後の理想の株主構成とは?
A.オーナー社長が維持を目指すべき持株比率の目安は、総会決議に同意する株主の合計で3分の1以上、オーナー一族で2分の1超の確保、安定株主を含めて3分の2以上の確保と言えます。これにより、特別決議拒否権をもつことができ、オーナー一族で普通決議の可決件を所有することができるため、上場後の経営を円滑に進めることが可能となります。
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Q.ベンチャーキャピタルとはどのように付き合えばよい?
A.ベンチャー・キャピタルは、主に将来において成長が見込まれる中小企業に対して、投資を行い、株式公開等によって成長した企業の株式を売却した際のキャピタルゲインを収益源としています。しかし、純投資以外の事業シナジーや経営への参画、M&A等の目的を持ったベンチャーキャピタルもあるため、それぞれの特色を把握した上で付き合うことが重要です。また、VCは安定株主とはみられないため、上場前の持株比率は20%未満程度が望ましいとされる。
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Q.第三者割当増資の際の注意点は?
A.1億円かつ 50 人以上の有価証券の発行は、証券取引法により有価証券届出書の提出が必要となります。また、通算規程により50人未満や1 億円未満であっても届出書が必要となることもあります。その際は、取締役会・株主総会の議事録および目論見書等の添付も必要となりますので注意が必要です。
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Q.ストックオプションとは?
A.ストックオプションとは、会社が役員や従業員等にあらかじめ定めた価格で自社株式を購入できる権利を付与するものです。株価が行使価格を上回ることにより、その差額がそのまま報酬に相当するため、会社役員等に対する業績連動型のインセンティブ報酬として利用されています。
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Q.ストックオプションの税法上の注意点は?
A.ストックオプションには、権利行使時に所得税が課されるものと課されないものの2種類があります。所得税が課されないためには、租税特別措置法で定める一定の要件を満たされなければなりません。発行決議時点で発行済株式数の3分の1超保有する者及びその配偶者・親族等は該当しないため、注意が必要です。いずれも株式売却時には、通常の株式譲渡課税がかかります。
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Q.なぜ特別利害関係者と会社との取引を整理するか?
A.上場企業において、会社の利益が役員等特定の者に流出することは許されません。したがって、役員等と会社の利害相反取引やそのような疑いのある取引は、原則として公開前にすべて解消しておかねばなりません。
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Q.特別利害関係者とは?
A.特別利害関係者とは次の者が該当します。(1)役員、その配偶者及び二親等以内の血族(以下、役員等といいます)。(2)役員等により議決権の過半数が所有されている会社。(3)関係会社及びその役員。
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Q.公開審査において対象となる関係会社とは?
A.公開審査において問われる関係会社には、人的関係会社と資本的関係会社があり、人事や資金・資本関係から判断されます。これら関係会社とされるものは、財務諸表規則上の関係会社よりも広範囲になります。もし判断を誤り整備が遅れた場合には、公開延期の原因とも成り得ますので、注意が必要です。
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Q.公開審査上、問題とされる関係会社とは?
A.申請会社が関係会社との取引を利用して決算操作や株主・役員への利得行為により申請会社の株主に損害を与える恐れのある関係会社等がないかどうかが審査されます。また、関係会社としての存在意義を検討されます。存在自体に合理的な理由がなければ清算、もしくは申請会社と合併等により整理しなければなりません。また、存在意義がある場合でも赤字会社等については会社の整理や取引内容の整備が必要となります。
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Q.いつまでに関係会社を整理すればいい?
A.資本関係整備は社外の出資を受けた後では、整備一つを実施するのにも出資者の合意が必要になり、その手続きが複雑・困難になってしまいますので、整備は早期のうちにできるだけ社内関係者のみの株主構成である段階で、行うことが理想です。
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Q.役員の兼務は審査の対象となるか?
A.経営の健全性と事業への専念」という観点から、関係会社の代表取締役に関しては、原則、解消が求められます。役員全般も同様に、人材不足・能力等の理由により認められる場合もありますが、この場合には、役員報酬・賞与は申請会社のみから受け取るなどの配慮が必要となります。
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Q.株式公開において、なぜ組織体制が問われるか?
A.株式公開をするということは、「私的」な企業から「公的」な企業へ変わるということを意味します。会社の経営資源はすべて株主のもの問い観点より、経営資源を有効に活用して利益をあげ、これを無意味に社外に流出させることなく経営に再投下していく仕組みが必要となります。このためには、個人的経営から脱却して「組織的経営」を実践する必要があります。
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Q.株式公開で求められる組織体制とは?
A.株式公開を前提とした場合の組織作りのポイントは3点です。(1)内部牽制機能がはたらく組織であること。(2)組織の責任者が明確であること。(3)内部監査がおこなわれていること。上記をクリアした上で、将来の事業の成長戦略を考慮し、具体的な組織図に当てはめて骨組みを作ることが大切です。
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Q.経理業務の外部委託は可能?
A.株式公開において、経理業務の外部委託は次のような条件を満たせば特に支障となることはないと思われます。(1)経理業務の責任者がいて、判断を伴うこと等の重要な業務については社内で行っていること。その場合に、外部委託する部分に関する責任と権限が明確になっていること。(2)公開後のディスクロージャーを行なう体制に不備がないこと。(3)予算管理をはじめとする経営管理のための計数資料のとりまとめに支障がないこと。(4)インサイダー情報の管理が十分に行われ、外部委託先からの情報流出が防止されていること。つまり、しっかりとした管理体制の中で業務の一部を外部に委託することで効率化を図るというのが望ましい形と言えます。
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Q.内部統制とは?
A..「内部統制」は、内部牽制と内部監査を中心とした機能を、組織の中に組み込み、自動的に機能させる仕組みのことです。「内部牽制」とは会社の業務を機能的に分割し、各人に分担することによって相互牽制し、不正・誤謬を未然に防止し、また自動的に発見する仕組のことです。また、「内部監査」は内部牽制を支える機能であり、会社の業務管理の実施状況をチェックし、諸規程の有効な運用の促進及び業務の合理化を図ることを主たる目的として内部監査室等が実施するものです。いずれもその確立と運用状況について説明が求められ、少なくとも1年以上の運用実績が必要となります。
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Q.規程作成のポイントは?
A.規程作成の主旨は、従業員を一定の規則に基づいて行動させるための社内のルール作りです。公開審査では、社内諸規程の内容とその運用がチェックされます。したがって、規程内容は、社内帳票・組織図・業務フロー図・職務権限表などの他規定との矛盾がないよう作成する必要があります。
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Q.上場申請書類とはどのようなものですか?
A.上場申請書類には、上場申請のための有価証券報告書(?の部)と上場申請のための報告書(?の部)の2種類があります。?の部には過去の財務数値と現在の経営内容や業績、?の部には?の部の内容のより詳細な記述やビジネスモデルの分析などに基づく現状分析や将来の方向性が記述されます。上場申請書類によって、その会社の過去・現在・未来を理解するための材料が提供されます。
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